2 exemples d'investissement :

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La société Mirabelle : Réflexion sur un projet d'augmentation de capital

LES OBJECTIFS :

• Permettre une croissance externe, l’ouverture de nouveaux sites de vente

• Renforcement des fonds propres et augmenter la capacité d’emprunt

• Financer les investissements matériels et frais de communication

• Partager le risque lié à une stratégie de développement avec un capital-risqueur

UN CONTEXTE PARTICULIEREMENT FAVORABLE POUR UNE OPERATION FINANCIERE

La société MIRABELLE est une société saine en pleine expansion sur un marché porteur. Elle présente les atouts nécessaires pour accéder à une taille supérieure par le biais d’un renforcement des capitaux propres.

La stratégie de développement envisagée par le chef d’entreprise nécessite un besoin de financement de l’ordre de 600 000 Euros.

Compte tenu du niveau d’endettement de la société MIRABELLE, les banques de l’entreprise limiteront leur concours à 200 000 Euros.
Les actionnaires actuels ne peuvent ou ne souhaitent pas réinvestir.

Les résultats de la société sur les deux derniers exercices permettent d’envisager un apport de 400 000 € de l’ILP.

La société MIRABELLE a une valorisation de 1 000 000 Euros.

APPORT EN CAPITAL DE L’ILP ET INCIDENCE SUR LE POURCENTAGE DE DETENTION DES ACTIONNAIRES ACTUELS.

Le capital actuel est de 100 000 Euros composé de 250 titres d’une valeur nominale de 400 Euros. Compte tenu de la valorisation à 1 000 000 Euros, le prix de souscription de l’action est de 4 000 Euros.

Nombre de titres à créer pour l’augmentation de capital réservée à l’ILP  : 100 soit 400 000 / 4 000

Répartition de l’apport de l’ILP :

	Avant l’entrée de l’ILP		Après l’entrée de l’ILP
Actionnaires	Nombre de titres	% de détention	Nombre de titres	% de détention
Dirigeant	230	92%	230	66%
Famille du dirigeant	20	8%	20	6%
Institut Lorrain de Participation			100	28%
TOTAL	250	100%	350	100%

 

En conséquence du niveau de valorisation de la société, le dirigeant et sa famille restent largement majoritaires au capital sans qu’ils soient, eux-mêmes, sollicités et la société MIRABELLE peut bénéficier d’un apport financier significatif de l’ILP.

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La société Stanislas : Réflexion sur un projet de Management Buy OUT

Le capital de la Société Stanislas est détenu à 100 % par le dirigeant et sa famille.

LES OBJECTIFS :

Le dirigeant âgé de 53 ans souhaite pour sa succession :

MONTAGE JURIDIQUE

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MONTAGE FINANCIER ET OPTIMISATION DE L’EFFET DE LEVIER

La société STANISLAS a une valorisation de 3 000 000 Euros.
La nouvelle société HOLDING va acquérir 100 % de ses titres en se finançant de la façon suivante :

Emplois	Montant	Ressources	Montant	%
Titres Stanislas	3 000 000	Capital Dirigeant Cadres Investisseurs financiers TOTAL Obligations C A Dette senior Remontée dividendes	250 000 100 000 350 000 700 000 600 000 1 500 000 200 000	36% 14% 50%
	3 000 000		3 000 000	100%

 

La dette senior de 1 500 000 Euros sera remboursée par les remontées annuelles de dividendes de la société Stanislas vers la société Holding.

APRES 7 ans :
• La dette senior sera éteinte, en conséquence les titres de la holding ont pris beaucoup de valeur.

• En cas de cession à un tiers, les cadres, par exemple, qui ont investi 100 000 € obtiendront un produit de cession de 420 000 € soit 3 000 000 € x 14 % .

• Le rapport est le même pour les deux autres groupes d’actionnaires.

Grâce à la dette senior, le montage a permis ce qu’on appelle un effet de levier

LE TAUX DE RENDEMENT INTERNE : TRI

Le rapport sera encore plus important si, pendant les 7 ans, la société Stanislas a pris de la valeur.
Supposons une valorisation de 4 000 000 Euros, les cadres percevront alors un montant de 560 000 Euros.
Pour percevoir 560 000 euros au bout 7 ans en ayant investi 100 000 €, il faut obtenir un taux de 27.9 %

SYNTHESE DE L’OPERATION FINANCIERE POUR CHAQUE ACTIONNAIRE

Le dirigeant (et sa famille) :

UN NOUVEAU MONTAGE POUR AUGMENTER LA PART DES CADRES

Si APRES 7 ans, les cadres sont candidats à la succession de leur dirigeant, les financiers pourront leur proposer un nouveau montage élaboré de la façon suivante :

Une nouvelle société HOLDING va acquérir 100 % des titres de la précédente Holding en se finançant de la façon suivante (une fusion de deux sociétés holding sera effectuée pour en conserver une seule):

Emplois	Montant	Ressources	Montant	%
Titres de la holding de la société Stanislas	4 000 000	Capital Cadres Investisseurs financiers TOTAL Obligations C A Dette senior	560 000 400 000 960 000 900 000 2 140 000	58% 42%
	4 000 000		4 000 000	100%

 

CONCLUSION

• Le dirigeant prépare la transmission de la société STANISLAS avec une période de transition suffisamment longue.

• Les cadres prennent immédiatement une part significative du capital (14 %) et accéderont à terme, par un LBO secondaire, à la prise du contrôle de la société avec un minimum de 58 %

• Le risque est partagé par l’arrivée d’actionnaires financiers

• Des économies substantielles en matière d’impôt sur les sociétés sont permises grâce à la mise en place d’une intégration fiscale